电子游戏冰球突破免费试玩最新网址 哈尔滨空调股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　原标题：电子游戏冰球突破免费试玩最新网址 哈尔滨空调股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600202证券简称： 哈空调 (11.140, 0.03, 0.27%)编号：临2017-006

　　哈尔滨空调股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：哈空调或公司）2017年1月16日晚收到上海证券交易所《关于对哈尔滨空调股份有限公司控股股东公开征集股份受让方相关事项的问询函》（上证公函【2017】0108号）（以下简称：问询函），公司已于当日披露了《继续停牌公告》及《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。现就问询函回复如下：

　　2017年1月16日，你公司提交并发布控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称工投集团）公开征集股份受让方公告，称工投集团拟采用公开征集方式协议转让所持公司95，835，168股股份（占公司总股本的25%）。

　　公告显示，本次股份转让设置了业绩对赌，股份受让方应确保上市公司2017年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿元、净利润累计不少于0.6亿元。如上市公司未实现承诺的净利润业绩，则受让方应当将差额部分补偿给工投集团。请公司向工投集团核实并说明本次转让股份的原因，上述业绩对赌条款设计的相关考虑，是否有利于上市公司的发展，是否有利于维护上市公司全体股东利益，如何保障上述条款能够得到切实履行。

　　公司接到问询函后，立即将该函转呈工投集团，核实相关情况，现回复如下：

　　一、本次股份转让的原因

　　近年来，受国家宏观经济下行的影响，电站产品及石化市场日益萎缩，哈空调现有产品也面临异常激烈的市场竞争。受此影响，哈空调近年来经营业绩不断下滑，2014年、2015年、2016年1-9月份实现的净利润分别为2，255.45万元、1，394.87万元和-8，245.51万元。扣除非经常性损益后，2014年、2015年、2016年1-9月实现的净利润分别为1，247.59万元、-5，343.62万元、-8，776.06万元，经营业绩十分不理想。

　　工投集团作为哈空调的控股股东，一直在探索将哈空调做大做强。经过对市场的分析研判，需要对哈空调现有产品提档升级，从而增强竞争力。因此迫切需要引进资金实力强、产业契合度高、协同效应明显的战略投资者。在此背景下，工投集团决定转让哈空调股权，实现引进新的控股方，有利于将哈空调壮大发展的目的。

　　二、业绩对赌条款设计的相关考虑，是否有利于上市公司的发展，是否有利于维护上市公司全体股东利益，如何保障上述条款能够得到切实履行。

　　工投集团本次转让哈空调股权设置业绩对赌条款的目的在于引进确有能力将哈空调做大做强的受让方，将哈空调做大做强。

　　考虑到哈空调近年来的业绩情况，特别是扣除非经常性损益后的业绩情况，经报省市国资委批准，最终将业绩对赌条款确定为“拟受让方应确保上市公司 2017 年至2019 年空调主业实现营业收入累计不少于 20 亿、净利润累计不少于 0.6 亿，并与工投集团签订业绩对赌协议（未实现承诺的净利润业绩，差额部分由受让控股权的拟受让方补偿给工投集团）”，该业绩对赌条款中明确约定对赌的为“空调主业”的收入和利润，目的就是将哈空调真正做大做强，扭转哈空调目前的经营困境，从而有利于哈空调的全体股东。

　　本次业绩对赌条款的受偿方为工投集团。主要考虑为本次转让方为工投集团，工投集团转让股权的目的为促进上市公司发展，而非将价格作为唯一考虑的因素。股权转让后，受让方将成为上市公司控股股东，如补偿给上市公司则控股股东将获得相关投资收益并相应减少了补偿成本，故补偿给工投集团将使受让方付出更高的成本，更有利于选出理想的受让方和促进受让方全力经营，进而将哈空调做大做强。

　　即，本次对赌条款的设计有利于上市公司的发展，有利于维护上市公司全体股东利益。

　　为保障业绩对赌条款能够得到切实履行，受让方需与工投集团签订业绩对赌协议，承诺受让控股权后3 年内不转让其持有的上市公司股权，最终转让协议中将设置业绩补偿保证金或限制股份质押条款保障该对赌条款的履行。

　　此外，公开征集受让方公告中已明确说明“如果拟受让方或其控股股东、实际控制人在产业链上与上市公司关联性强，其现有资源和产业结构能够与上市公司形成有效补充或协同，则可以作为优先受让条件予以考虑”，最终受让方确定的原则为“评审组将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选择最终受让方”，而非将转让价格作为唯一考虑的因素，也有利于选择出综合实力强，能够保障业绩对赌条款得到切实履行的受让方。

　　特此公告。

　　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　　2017年1月18日

　　证券代码：600202证券简称：哈空调编号：临2017-007

　　哈尔滨空调股份有限公司复牌提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司股票将于2017年1月18日开市起复牌

　　哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：哈空调或公司）因控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：工投集团）筹划与公司相关的重大事项，涉及公司控制权的变动，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票已于2016年12月30日下午紧急停牌并申请自2017年1月3日起连续停牌，停牌时间不超过5个交易日。

　　2017年1月6日，公司接到工投集团通知函，工投集团已将本次重大事项方案上报哈尔滨市国资委，为此，公司按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，于2017年1月9日以通讯方式召开了2017年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于重大事项申请公司股票延期复牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年1月10日起继续停牌，继续停牌时间不超过5个交易日。

　　2017年1月10日，公司接到通知，工投集团拟以公开征集受让方的方式转让所持哈空调的部分股份。上述股权转让事项已经哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会同意并上报黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。

　　2017年1月16日，公司接到工投集团通知函：工投集团于2017年1月13日接到黑龙江省国有资产监督管理委员会《黑龙江省国资委关于原则同意哈尔滨工业投资集团有限公司协议转让哈空调股份的批复》（黑国资产【2017】15号），黑龙江省国资委已原则同意工投集团通过公开征集受让方的方式协议转让所持哈空调95，835，168股股份，占哈空调总股本的25%。本次股份转让完成后，哈空调的控股股东将发生变化。收到通知函后，公司于当日向上海证券交易所提交并披露了《公司控股股东公开征集股份受让方公告》。

　　2017年1月16日晚，公司收到上海证券交易所《关于对哈尔滨空调股份有限公司控股股东公开征集股份受让方相关事项的问询函》（上证公函【2017】0108号）（以下简称：问询函）。公司接到问询函后立即转呈工投集团，并于2017年1月16日晚再次向上海证券交易所提交、披露了《继续停牌公告》及《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。

　　2017年1月17日，公司收到工投集团《关于公开征集股份受让方相关事项的说明》后，于当日向上海证券交易所提交并申请于2017年1月18日披露《关于回复上海证券交易所问询函的公告》，同时向上海证券交易所申请公司股票于2017年1月18日开市起复牌。

　　公司对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　　2017年1月18日